公司董事、监事和高层管理人员行为规范（公司董事,监事和高层管理人员行为规范心得体会）

公司董事、监事和高层管理人员行为规范
第一章总则

第一条为进一步完善某有限公司(以下简称“公司”)法人治理，规范公司董事、监事和高层管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》、等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 (以下统称法律法规)和《某有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本规范。

第二条董事、监事和高层管理人员应当遵守法律法规、及公司章程，在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

第三条董事、监事和高层管理人员应当在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高层管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式3份《董事(监事、高层管理人员)声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事、监事和高层管理人员签署《董事(监事、高层管理人员)声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高层管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高层管理人员及时签署《董事(监事、高层管理人员)声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事(监事、高层管理人员)声明及承诺书》。

第四条董事、监事和高层管理人员应当在《董事(监事、高层管理人员)声明及承诺书》中声明：

(一)持有本公司股票的情况；

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及上海证券交易所其他规定受查处的情况；

(三)其他任职情况和最近五年的工作经历；

(四)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

第五条董事、监事和高层管理人员应当保证《董事(监事、高层管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外)，董事、监事和高层管理人员应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

第六条董事、监事和高层管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高层管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及上海证券交易所其他规定，接受上海证券交易所监管；

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

监事还应当承诺监督董事和高层管理人员遵守其承诺。

高层管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第七条董事、监事和高层管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第八条董事、监事和高层管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务。

董事、监事和高层管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事、监事和高层管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期限内回答上海证券交易所问询并按上海证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加上海证券交易所的约见谈话。

第九条董事、监事和高层管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。

第二章董事、监事和高层管理人员任职管理

第十条公司严格按法律、法规和公司章程规定提名方式和提名程序提名董事、监事和高层管理人员候选人。

第十一条董事、监事和高层管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高层管理人员：

(一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高层管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高层管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高层管理人员，期限尚未届满；

(四)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

(五)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

(六)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

上述期间，应当以董事、监事和高层管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

第十二条公司在任董事、监事、高层管理人员出现本规范第十一条第一款第(四)项、第(五)项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高层管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。

前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高层管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第十三条公司董事会中兼任公司高层管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十四条公司应当披露董事、监事和高层管理人员候选人的简要情况，主要包括：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司的董事、监事、高层管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

(三)是否存在本规范第十一条所列情形；

(四)持有本公司股票的情况；

(五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

第十五条董事、监事和高层管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高层管理人员的关系等情况进行说明。

第十六条董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外：

(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应当按规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。

第十七条董事、监事和高层管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职 (如继续任职，说明继续任职的情况)等情况，移交所承担的工作。

董事、监事和高层管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

第十八条董事、监事和高层管理人员在任职期间出现本规范第十一条第一款第(一)、(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高层管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高层管理人员在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高层管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

公司半数以上董事、监事和高层管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事、监事和高层管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。

在离职生效之前，相关董事、监事和高层管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第十九条董事、监事和高层管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第三章董事、监事和高层管理人员行为规范

第二十条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详细资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第二十一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十二条董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十三条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十四条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第二十五条董事应当严格执行并督促高层管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第二十六条监事应当对公司董事、高层管理人员遵守法律法规、本规范和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高层管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高层管理人员，可以提出罢免建议。

第二十七条高层管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高层管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第二十八条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第二十九条监事审议公司重大事项、高层管理人员进行公司重大事项决策的，参照本章董事对重大事项审议的相关规定执行。

第三十条董事、监事和高层管理人员发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

董事、监事和高层管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生上海证券交易所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高层管理人员应当立即向上海证券交易所报告。

第三十一条董事、监事和高层管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事、监事和高层管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上海证券交易所或者相关监管机构报告。

第四章董事长行为规范

第三十二条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第三十三条董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第三十四条董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。

董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第三十五条董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。

第三十六条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第三十七条董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五章独立董事任职管理及行为规范

第三十八条独立董事除应当遵守本规范关于董事的一般规定外，还应当遵守本章关于独立董事的特别规定。

第三十九条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

(一)《公司法》关于董事任职的规定；

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)；

(三)中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；

(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用)；

(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用)；

(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用)；

(八)中国证监会《证券公司董事、监事和高层管理人员任职资格监管办法》等的相关规定(如适用)；

(九)中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高层管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高层管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用)；

(十)其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

第四十条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第四十一条独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

(五)为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高层管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高层管理人员；

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高层管理人员以及其他工作人员。

第四十二条独立董事候选人应当无下列不良纪录：

(一)最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

(三)最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

(四)曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

第四十三条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。

第四十四条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具有注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高层职称、副教授及以上职称或者博士学位；

(三)具有经济管理方面高层职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四十五条除本规范第十八条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

第四十六条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

第四十七条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。

第四十八条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第四十九条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五十条独立董事应当积极行使下列特别职权：

(一)需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

(二)提议聘用或者解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

(七)法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第(一)项、第(二)项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第五十一条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任、解聘高层管理人员；

(三)董事、高层管理人员的薪酬；

(四)聘用、解聘会计师事务所；

(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

(七)内部控制评价报告；

(八)相关方变更承诺的方案；

(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；

(十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

(十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

(十三)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(十五)法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

第五十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第五十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

(一)重要事项未按规定履行审议程序；

(二)未及时履行信息披露义务；

(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第五十四条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

第五十五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第五十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、监事和高层管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

(二)发表独立意见的情况；

(三)现场检查情况；

(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章附则

第五十八条本规范未尽事宜，按照国家有关法律法规规定执行。
第五十九条本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。

第六十条本规范自董事会审议通过之日起生效。

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