一、募集资金置换行为规范
规则
➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）
2.3.7 发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。
➢ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）
第十一条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
违规案例
创业板违规案例参考：【置换超期被发监管函】
WLGD公司股票于2017年10月在创业板上市，募集资金净额为 23,410.24 万元。2019年9月，经股东大会审议通过，公司将产业化升级项目的部分募集资金用途变更为收购某科技公司52.99%股权。在收购股权的交易中，公司先以自筹资金支付了第一期股权转让款3,689.62万元，并于2019年10月使用募集资金进行了置换，置换时间距离募集资金到账日超过6个月。交易所对该公司出具了监管函。
创业板违规案例参考：【置换未及时审议披露】
CSZC于 2018 年 4 月 9 日至 2018 年 4 月 19 日期间，先以自有资金支付了募投项目费用 710.98 万元，并于 2018 年 4 月 23 日将相关款项由募集资金账户归还至自有资金账户。对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项，该上市公司直至 2018 年 9月 21 日才补充履行董事会审议程序和信息披露义务。公司同时存在募集资金使用不规范的情形， 交易所对该公司出具了监管函。
关键点
募集资金置换需在募集资金到账后六个月内完成、置换事项应经董事会审议通过
二、募集资金用途变更
规则
➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）
2.3.4 发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
违规案例
沪主板违规案例参考：【募集资金用途变更未审议披露】
2021年2月,GZSL使用募集资金716.93万元支付募集资金运用计划外的G-21-08,G-21-09,G-21-10地块购置保证金。募集资金用途变更未履行相关审议程序,且未及时披露。公司同时存在其他信披违规事项，证监局对该公司采取出具警示函措施的决定。
关键点
募集资金用途变更应经股东大会审议通过、项目实施主体在发行人及全资子公司之间变更不算用途变更、募投项目实施地点变更可豁免股东大会审议
三、超募资金的使用
规则
➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）
2.3.6 发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当公开承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。
➢ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）
第十条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
违规案例
科创板违规案例参考：【超募资金补流未及时审议披露】
2020年4月至5月，SDM在未经董事会审议通过的情况下，将累计1,004.99 万元的超募资金直接用于补充流动资金，且未按规定在《2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露上述募集资金违规使用情况。2020年8月20日，公司召开董事会审议了使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。2020年 12 月，公司归还上述补流资金。公司在未按规定履行决策和披露义务的情况下，即将超募资金用于临时补流，并出现募集资金用于募投项目以外用途的情形，公司募投资金使用、管理不规范。交易所对该公司及时任董事会秘书、时任财务总监予以监管警示。
创业板违规案例参考：【超募永久补流后12个月内进行高风险投资】
2020年12月30日，LTZN董事会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，且公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。2021年6月24日晚间，公司披露《关于追认开展外汇交易业务的公告》称，公司于2020年12月3日至 2021年5月27日开展了以套期保值为目的的外汇交易业务，交易金额累计最高1,500万美元，折合人民币合计9,826.21万元，违反了公司作出的前述承诺，且公司未在开展上述外汇交易业务前履行相应的审议程序及信息披露义务，直至2021年6月24日才提交董事会审议通过并对外披露。交易所对该公司出具了监管函。
关键点
超募补流或归还银行借款12个月内累计不超总超募30%、超募补流或归还银行借款应经股东大会审批、超募补流后12个月内不应进行高风险投资、超募补流后12个月内不应提供财务资助
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