国企改革背景下国有企业内控体系建设的影响因素与构建逻辑（上）

近年来，在国有企业深化改革的大背景下，国有企业的体制机制改革不断加快与创新发展，混改、三项制度改革、企业经理人市场化选聘等诸多变革已经影响到绝大部分国有企业的日常管理行为。加之外部严峻的宏观经济环境以及市场环境的不确定性，国有企业的内控管理越来越被企业所有重视。为此，研究哪些政策会影响国有企业的内控体系建设，或是与内控体系建设息息相关，是国有企业内控管理工作中需要重点关注的问题。

追溯国有企业内控体系建设，2008年是一个里程碑节点，财政部、证监会等五部委在2008年发布《企业内部控制基本规范》，并对内控进行了基本定义，即：由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。同时，指出内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。自此，国有企业的内控体系建设正式进入了规范化进程，当前国有企业的内控体系建设的基本框架便来源于此。

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几个概念

为了更好的了解内控工作，在介绍国有企业内控体系建设前，我们先来了解几个概念：

内部控制：内部控制也称内控，企业的内控伴随企业的产生而天然存在，在具体的业务开展过程中实施的各种控制措施以及风险规避行为，都是内控活动。

内控体系：按照COSO内控框架或《企业内部控制基本规范》要求，企业实施内控建设所应遵循的一套固有的体系标准。

内控管理：内控管理是企业为了规避风险，更好的实施内控，从内控体系目标规划、方案制定、内控日常实施，一直到内控评价、文件更新的过程控制。

从以上解释可以看出，这三个与内控相关的概念既有联系也有一定区别，内部控制侧重在控制活动，内控体系侧重在系统性的体系搭建，而内控管理则是为了实现企业管理目标而进行了一系列的管理过程。国有企业的内控体系建设工作实际上三者之间的有机融合。

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国企开展内控体系建设的政策依据

国有企业的属性决定了开展内控体系建设工作必须要有相关的政策依据作为基本支撑。刚才我们已经提到，企业内控伴随企业的产生而天然存在。企业针对日常活动的管理、风险管理工作、审计工作、监察工作等都与企业内控息息相关。国资委及相关部委在《企业内部控制基本规范》颁布前后，出台过诸多政策性文件，为约束国有企业的内控管理提供了政策依据。

在国家相关部委发布的诸多文件中，最为广泛引用的则是2008年发布的《企业内部控制基本规范》，以及2010年在《关于印发企业内部控制配套指引的通知》中发布的《内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》。

其中，《企业内部控制基本规范》包括了总则、内部控制 、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、附则等章节，并借鉴COSO报告的理论研究成果，构建了以“内部控制 、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”为基础的五要素框架，并为大中型企业所适用。

《企业内部控制应用指引》指出，公司需要按照《应用指引》的相关要求去建立和完善内部控制体系，工作的主体应该是公司各个职能部门，但需要在内控、风险或内审部门的指导下进行。并对对包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统在内的各项具体业务制订了实施内部控制的18个具体指引。

《企业内部控制评价指引》指出，企业内部要定期对公司的内部控制设计与运行状况进行评价，出具评价报告，发现在内部控制上存在的缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行。这部分工作通常由公司内部的内控、风险或内审部门承担。内容主要包括内部控制评价的内容和标准、内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷认定和评估报告等。

《企业内部控制审计指引》主要是指导和约束执行内控审计任务的外部中介机构，要求会计师事务所使用与财务报表审计相同的重要性水平，按照规定的方法和程序，对公司内部控制体系进行审计测试，最终就被审计公司的内部控制是否有效发表审计意见（包括无保留意见、否定意见、无法表示意见）。

以上便是我们所熟知的“一规范三指引”，并且在国有企业内控体系建设及评价，外部审计机构审计中被广泛引用。

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新时期国有企业内控体系建设的影响因素

影响因素之一：在国企深化改革背景下，国家出台了诸多的政策文件。这些政策往往对国有企业的机制体制改革、组织运作模式、激励考核模式等产生较大影响，进而影响到国有企业内部的治理结构、管理举措及控制活动。因此，国企改革及相关政策成为企业内控体系建设中关注的一个重要方向。

关注点一：开展国有资本投资、运营公司试点，是改革国有资本授权经营体制的关键举措，对国有企业的治理环节、组织架构体系将会产生重要影响。

关注点二：中央和地方国有资本投资、运营公司在试体制、试机制、试模式等方面做了大量探索实践，在授权放权、组织架构、运营模式、经营机制、党的建设等方面取得了积极成效，这些因素直接影响到具体业务的管控方式，对企业的具体经营造成重要影响。

关注点三：国企改革加大放权授权力度，各级国资委落实“一企一策”原则，根据国有投资运营公司的发展定位，在战略规划、业务管理、工资总额、选人用人、股权激励、产权管理、重大财务事项等方面赋予更充分的自主权。同时，要坚持授权与监管相结合、放活和管好相统一。这些因素直接影响到企业内部的授权体系建设、激励体系建设等内容。

关注点四：深化打造市场化运作专业平台，各级国资委完善主业管控模式。支持投资、运营公司设立财务公司，同时也要规范财务公司运作，鼓励其利用内部资金开展资本运作，提升资本运营能力，防范各类风险。这些因素对于企业治理结构变革、组织管控模式、甚至资金的管理机制等都会造成重大影响。

影响因素之二：国有企业改革过程中设定了一系列推进的重点工作，这些重点工作与内控体系建设工作相互促进。重点工作的建设与推动，直接影响到企业业务内控方式与措施的变化，而进一步完善好内控体系建设，则有利于保障国企改革的稳健推进与顺利实现。国有企业改革的以下工作可重点进行关注：

1、进一步完善法人治理结构：建立起“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，实现政企分开、所有权与经营权分开，使企业成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。

2、完善授权经营体系与管控体系：完善国有投资运营公司管控模式，建立科学规范的授权体系，按照市场化方向，构建完善公司治理机制，重塑组织架构，以“战略引导-目标管理-章程约定-财务监督-考核评价-分配兑现”为主线履行各级职责。

3、积极鼓励金融创新：以资本、股权管理为主线，通过活化国有资本，实现国有经济布局的不断调整，在运营过程中不断促进国有资产证券化和流动性。积极采用各种金融工具，充分服务于所投资企业做强做优，服务于所投资企业转型升级。

4、加强合规机制与内控机制建设：全面加强风险控制，健全公司内部管理机制，进一步健全和优化全面风险防控体系，切实加强财务管控，重点管控持股公司发展战略、经营目标、重大资金、考核、薪酬激励、风险等事项，实现市场化良性健康发展。

5、加快市场化人力资源和薪酬机制建设：加快内部机制市场化改革，建立健全吸引人才，留住人才的体制机制，在健全约束和严格的业绩考核机制的同时，积极展开职业经理人试点，完善市场化选人用人机制及薪酬激励机制。

国企改革过程中以上工作，都会对企业的管理活动造成重大影响，进而促使企业内部的治理结构、组织控制方式、管理模式、控制活动发生深刻变革。由此可见，国有企业内控工作过程中，外部政策因素的变化对企业内部控制的冲击有时会比企业内部某些业务的变化带来的冲击更为强烈。

影响因素三：企业的内部的管理与业务运行机制是内控体系建设的直接影响因素。从影响的直接性来看，企业内部因素对内控体系建设的影响更为直接，从作用的时间周期来看，企业内部因素往往也最容易变化与调整。我们可以尝试通过以下几个问题，来更好地为企业进行诊断，并促使企业能够在某些维度更好的进行变革，进而完善好内控机制，促进业务升级。

1、集团型企业总部的功能定位与核心能力，组织架构设计能否有利于业务管控与协同？

对投资公司而言，基于战略定位的产业布局和投资机会的选择是其核心能力。在管控模式上，总部通过对集团的战略规划与投资方向进行把控，在战略、资本、资金、资产等方面进行控制。同时，中台部门需通过完善事权体系、内控流程对集团的业务风险进行控制，对国有资产流失风险进行前置性控制。

2、在人事任命、考核、薪酬分配等方面，总部与下属公司是否有合规可操作的机制？

一般而言，在人事上，下属公司的经理层选聘职权由公司董事会决定；在考核上，董事会与经理层成员签订聘用合同和经营业绩责任书，明确聘期和双方的责权利，严格业绩考核，畅通退出机制。在薪酬分配上，下属公司可自主决定职工工资分配，工资总额实行备案制。对职业经理人可通过市场化的薪酬水平和中长期激励，对优秀人才进行激励和捆绑。

3、常规事务性工作能否集约化管理，以提升工作效率，降低管理成本？

集团化运作背景下，可将总部及下属公司基础、事务型、作业类工作进行归类、标准化为产品（如人力资源的校招组织、社保；财务会计核算等）后成立共享服务中心，接受总部专业职能部门业务指导。

4、信息传递、信息集成、事务统筹与催办、决策信息支持等是否规范高效？

集团总部设置“数据信息处理机构”，承接文件、信息、数据等的上传下达、统筹组织协调、统计分析以及决策支持，在总部层面形成不同业务条线的数据库，降低数据采集的协调时间成本，为公司经营决策提供数据支持，提高决策效率与准确性。

影响因素四：企业管理过程中的通病也是企业进行内控体系建设中的关注点。只有通过循序渐进的变革，通过合理的管理模式或控制措施的调整，才能将企业管理过程中的通病进行有效降低甚至消除。以下问题是企业管理过程中的常见问题，国有企业在管理过程中也经常发生，应引起足够的重视。

1、集团化发展需要建立更完善的现代企业管理体系，但事实上，相当多国有投资运营公司的管理依然凭借经验主义治企，未能建立起系统的集团管控体系以及内控管理规范。

2、内控体系建立偏于静态，以建立规章制度、流程手册、系统表单等为特征，忽略了动态更新和为实现内控目标而实施的日常经营管理活动。

3、缺乏内控体系运行所必须具备的内部控制环境，如治理结构不完善或核心岗位人员能力不匹配，内部责权利不清，内控体系建设缺乏助推力。

4、内控体系建设要有相应的组织与制度流程做支撑，但是实际建设过程中，未能把制度、流程、风险点、管控措施等进行有效关联，存在制度孤岛现象。

企业开展内控体系建设是一项系统性工作，涉及到企业治理层与经营层，同时与企业内部的日常行政管理，以及采购、研发、营销、生产等具体业务工作密切相关。实现内控管理，能够确保企业的制度流程正常运转，组织的经营目标得到有效的贯彻执行，保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确定性与抗风险能力。

作者：汉哲管理咨询 王明超