公司对外投资管理制度（公司对外投资管理制度范本）

第一章总则

第一条为了加强公司对外投资的管理，规范对外投资行 为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资 的效益，依据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等国家相关法律法规及《公司章程》，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行 为。即公司用货币资金、其他货币性资产以及经评估后的实物、 知识产权、土地使用权等非货币资产作价出资，进行各种形式的 投资活动。

第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，实现有限资 源的投资收益最大化，并保障资金运营的安全性，最大限度降低 投资风险。

第四条公司对外投资按投资期限可划分为短期投资和长 期投资。

（一） 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超 过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等。

（二） 长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时 间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资、不能变现或 不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。

第五条对外投资的原则：

（一） 必须遵循国家法律、法规的规定；

（二） 必须符合公司的发展战略；

（三） 必须规模适度，量力而行；

（四） 必须坚持效益优先。

（五） 公司所属子公司，对外投资规模必须与其资产经营规 模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。同时，为防止企业资 产过度分散、管理链条过长，严格控制公司下属三级公司的对外 股权投资，三级子公司原则上不允许对外投资。

第六条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人；公司委托理财投资应由公司董 事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事 会个人或经营管理层行使。

第七条 公司对外投资包括：

（一） 公司与其他境内、外独立法人共同出资成立合资、合 作公司或开发项目；

（二） 参股其他境内、外独立法人实体；

（三） 并购、托管、联营及其它形式的投资；

（四） 委托理财、风险投资等。

第八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、中国证监会的 有关法规、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、公司《信 息披露管理制度》等规定，履行信息披露义务。

第二章职责分工

第九条公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互 分离、制约和监督。对外投资不相容岗位至少包括：

（一） 对外投资项目可行性研究与评估；

（二） 对外投资的决策与执行；

（三） 对外投资处置的审批与执行。

第十条 股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资 的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十一条 公司总经理为对外投资执行的主要责任人，负责 统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会及股东 大会决策提供建议；对对外投资项目实施的人、财、物进行计划、 组织、监控，以有效实施董事会及股东大会的相关投资决议。

第十二条 公司投资部为公司对外投资的日常管理部 门，负责投资项目的调研、考察、论证以及监督指导投资项目的 立项、申报、组织、实施及项目后续跟踪管理等。

第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负 责对外投资的资金筹措、保管及资金使用审批手续的审核。

第十四条公司项目实施小组主要负责制定对外投资实施 方案并进行具体实施

第十五条 公司运营部主要负责对对外投资内部控制 的监督检查。

第十六条公司办公室主要负责对外投资有关权益证书的 管理，法律事务部负责对对外投资项目的章程、协议、合同和 相关法律文件的审核。

第三章审批权限

第十七条 公司对外投资的审批应严格遵照《公司法》、中 国证监会的有关法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等的相关规定执行。

第十八条公司经理层负责组织实施董事会或股东大会审 议通过的投资决议，超过投资决议限度的投资必须报董事会或股 东大会追加审议批准。

第十九条 公司总经理办公会研究并报董事长批准后有权 决定投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的投资 事项，但不包括关联交易、委托理财、风险投资事项。

第二十条 公司董事会有权决定投资金额超过公司最近一 期经审计净资产5%,不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%的投资事项；董事会有权在不超过公司最近一期经审计的净 资产的20%的范围内决定委托理财、风险投资（证券、期货、高 科技产品开发等）事项。

第二十一条 超过公司最近一期经审计的净资产20%的投资 事项、委托理财及风险投资事项，须经公司股东大会审议。

第二十二条 公司委托理财、风险投资事项应由公司董事会 或股东大会批准，不得将委托理财、风险投资审批权授予公司董 事个人或经营管理层行使。

第二十三条 经股东大会、董事会决议通过后，董事长、总 经理或其他授权代表有权处理投资相关事宜，包括但不限于签署 有关法律文件。

第二十四条 投资事项涉及关联交易时，其审批权限按照《公 司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定执行。股东大会或 董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东 或董事应当回避表决。

第二十五条 审批人应当在授权范围内进行审批，不得超越 权限审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办 理对外投资业务。对于审批人超越授权范围审批的对外投资业 务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

第四章决策控制

第二十六条 公司投资部应当编制对外投资建议书，对 投资建议项目进行分析与论证，并对被投资单位资信情况进行调 查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对 其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第二十七条 公司应当由投资部或委托具有相应资质 的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目 标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，形成可行 性研究报告。

第二十八条 公司应当组织独立于投资发展部以外的相关 部门与人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告 进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员 的意见，并由所有评估人员签章。

第二十九条公司对外投资实行集体决策，决策过程应有完 整的书面记录。严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决 策意见。

第五章执行控制

第三十条 公司对外投资项目实施小组应当制定对外投资 实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。 对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长、总经理审 查批准。对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文 件的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经公司董事 长批准后签订。

第三十一条 公司应当由投资部对投资项目进行跟踪 管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投 资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长和总经理报告，并 采取相应措施。

第三十二条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派 出董事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有 关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第三十三条 公司财务部应当加强对投资收益的控制， 对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核 算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对 有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第三十四条 公司办公室应当加强对外投资有关权益证书 的管理，指定专门人员保管权益证书，建立详细的记录。未经 授权人员不得接触权益证书。

第六章处置控制

第三十五条 公司对外投资的收回、转让与核销，实行集体 决策，并履行相应的审批手续。对应收回的对外投资资产，要及 时足额收取。

第三十六条转让对外投资应由投资发展部合理拟定转让 价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销 对外投资，应由公司法律事务部取得因被投资单位破产等原因 不能收回投资的法律文书和证明文件。

第三十七条公司财务部应当认真审核与对外投资处 置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按 照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、

合法。

第七章监督检查

第三十八条 公司运营部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。

第三十九条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检 查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象， 以及人员配备是否合理。

（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分 级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在 越权审批等违反规定的行为。

（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过 程是否符合规定的程序。

（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投 资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理， 以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。

（五） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否 经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时, 资产的作价是否合理。

（六） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真 实、完整

第四十条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控 制中的薄弱环节，公司运营管理部应当及时报告，有关部门应当 查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第八章信息披露

第四十一条 公司在投资信息尚未公开披露前，要做好保密 工作，以贯彻实行公开、公平、公正的原则。

第四十二条 公司对外投资应按《公司信息披露管理制度》有关规定进行披露。

第九章相关责任

第四十三条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履 行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，应 当追究相应的责任。

第十章附则

第四十四条 本办法由公司投资部负责解释。