自国务院国企改办领导小组办公室下发《关于大力推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（以下简称“通知”，“7号通知”）和召开任期制和契约化管理专题推进会已经过去将近三个月了。
文|成方舟（知本咨询国企干部研究院专家，任期制与契约化首席专家）
国企改革三年行动方案棋行中盘，在政策的催化下，企业纷纷抓住了任期制和契约化改革这一“牛鼻子”工程，棋盘上一条大龙也逐渐成型，撑起了三年行动70%任务的局面。
一方面，部分在通知下达前已经启动了改革的企业急速推进进度，在两个月内，央企按法人户数统计的改革完成率从18%提升到了24%。
另一方面，许多上一个阶段尚未开展改革的企业，也第一时间将本项改革任务列为本企业和各级子分公司的三年行动首要考核评估事项，成立“指挥部”、挂起“规划图”、下了“死命令”，要求超标准完成上级要求的2021年底“70%”的改革任务。还有一些中央企业，更是提出了全集团6月30日前完成80%企业签字落地的更高要求。
但从国资报告发布的最新数据来看，5-6月份，改革完成率一直在24%的水平上徘徊不前，离21年完成70%的底线要求仍有较大差距。
这其中固然存在统计时效性的问题，部分企业可能完成了改革事项但并未上报，或已经做好了准备正待签约；但更多地反映出了企业在改革过程中还存在一些操作的问题。
其中最为突出的问题之一，就是很多企业都完成了改革的计划，确定了最终的时间节点，甚至连对经理层的考核、薪酬和退出的各个环节都按照《操作指引》的要求形成了自己的方案，回头一看，却发现和现有班子的管理有一些不匹配的地方。
所有的政策制度、办法方案都指向了经理层的几个领导干部，而对于同属班子成员的专职/兼职党委副书记、纪委书记和工会主席等非经理层岗位却没有有效的安排。
归根结底，就是非经理层的岗位要不要纳入、如何纳入任期制和契约化管理的问题。
面对这个问题，一开始就存在两派观点。
一派观点认为，既然要建设现代企业制度，那么就应当严格按照《公司法》，落实董事会对经理层成员的选聘权限。
既然公司法中规定了，董事会对高管的选聘权限不包括上述岗位，那么就应当将其排除在外。
而另一派观点则从中国特色出发，指出如果不将上述岗位纳入，部分人员按照契约化管理要求严格考核和退出，还有一部分岗位停留在“干部”思维里，会影响到班子团结，滋生本位主义的倾向，不利于企业的发展，因此应当将其纳入。
其实这两种观点各有长短，实践中也都有出现。
“现代企业制度”派的优势在于，整体管理的合规性更强，真正抓住了“董事会管经理层”这一关键，能够有效促进企业治理的法制化和规范化，权责也更好落实。
但正如 “中国特色”派所言，如果只改经理层，很容易导致这些特殊岗位的干部仍然留着“铁饭碗”，而经理层干部则经过改革，面临“能上能下”的压力，班子团队就难以磨合。
反过来，“中国特色”派虽然有效地解决了班子团结，一体履职的问题，却很容易发现，这些岗位往往都是由上级任命，且均不存在明确的聘任关系，没法由企业和其签订聘任协议，此时就会陷入“想法虽好，难以执行”的困境。
实际上，将“中国特色”和“现代企业制度”融合，才是破局的关键。
因此，有必要针对这些岗位进行逐一分析，明确不同岗位、不同兼职情况下，应当如何将班子成员规范地纳入任期制契约化管理的框架。
在梳理这些问题之前，我们应当简单看一下任期制和契约化改革政策对于这一问题的解释都发生了什么变化，从而明确政策的导向。
在2020年2月的《操作指引》中，其实并未对经理层以外的岗位进行任何形式的规定，且《指引》中明确了，实施范围就是由董事会聘任的，公司章程规定的高级管理人员。
“一般包括“双百企业”的总经理（总裁、行长等）、副总经理（副总裁、副行长等）、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员。”
那么显然改革的范围就应当仅包含公司经理层，最多可以延伸到董秘、总助等由董事会依法决定聘任的高级管理岗位。
随着改革的进行，2020年6月时，改革有关部门已经得到了很多企业的反馈，提问关于董事长、党委副书记、纪委书记等岗位可否纳入的问题，因此在官方答疑，即“23问”中，明确了:
“对于非经理层成员的董事会成员、党组织领导班子成员等，由“双百企业”的控股股东及其党组织根据相关人员管理权限和企业领导人员管理有关规定，结合“双百企业”实际情况，综合研判后自行决定是否参考两个操作指引推行相关工作。”
也就是说，将这个问题抛给了上级控股股东方，放开了一个口子由上级决定。
而在2021年3月出台的《关于大力推行经理层成员任期制和契约化管理有关的通知》中，则进一步规定了： “对于董事长等非经理层成员可以结合实际探索实施任期制和契约化管理。”
真正将改革的探索创新要求和权限明确到了企业。从中我们不难看出，上级领导部门是发现了改革过程中，班子作为一个整体履职，不宜部分改革的现状，因此逐渐放开了对于岗位的限制，并要求企业积极探索创新管理模式。
既然政策允许，那么到底如何执行呢？
还得一个一个岗位，区分专职兼职来看。
1、党委书记（董事长）
党委书记（董事长）这个岗位，属于可纳入可不纳入的范围。
例如中铁系统内多家改革企业就明确了不纳入的要求，突出了董事会独立于经理层，才能管好经理层的要素；而中交系统则要求全体董事长一并纳入，体现了责任层层压实。
实际上，如果不纳入，则程序规范，流程也相对简单，毕竟董事长作为董事会，即聘任主体的总负责人，是要和经理层签订契约的那个人，如果将其也纳入改革范围，总不能“自己聘任自己”，就必然产生很多的麻烦。
但如果经研判有必要纳入的，则需要额外设计流程。
在聘任和契约签订过程中，根据公司法，董事长是董事会依法选举产生的，因此董事长并不存在所谓“聘任”的过程，《聘任协议》也就没有必要签订，仅需要根据上级控股股东方要求，明确其经营业绩责任，并由上级代表与其签订《业绩责任书（年度/任期）》即可（上级代表一般为上级控股股东方董事会或党委领导）。
当然考虑到双向进入交叉任职，则还有必要给党委书记、董事长岗位匹配必要的党建考核指标。而在退出环节，董事长如果完成不了指标，要参考契约化刚性退出该怎么办呢？
主要手段有两个，且都需要明确约定，严格实施。
一是如果董事长履职不力，未能达到年度业绩指标要求，应由董事会向股东会（或控股股东）提请罢免董事长，此时就不是解聘，而是罢免的流程。
二是如果董事长未能达成任期业绩指标要求，应规定在董事会换届时，不得参选下一任董事长。这样才能做到契约化管理要求的“刚性退出”。
2、党委书记（执行董事）(总经理)
如果企业是执行董事模式，原则上对执行董事的任期制契约化管理和董事长是一样的，也不签订《聘任协议》，只签订《业绩责任书（年度/任期）》。
唯一的区别在于，根据官方政策解释，执行董事模式下，如何进行管理的方案制定权，就不在企业本级手里了。
具体方案应当由上级控股股东方主导确定并指导实施。
但很多国有企业，往往会出现执行董事兼总经理的情况，此时必然会出现总经理岗位要聘任，但执行董事岗位是股东会选举产生的矛盾。
此时常见的手段是，将整个的聘任权限上移，由控股股东方代表与其签订总经理《聘任协议》和《业绩责任书（年度/任期）》，其中《聘任协议》中仅写明聘任总经理岗位，避免“自己聘任自己”的问题。
而《业绩责任书》则要综合总经理和执行董事的责任确定。
3、党委副书记 (总经理/副总经理)
还有一个特殊岗位是党委副书记，需分两类来看。
对于专职党委副书记，由于党委副书记也是由上级任命或选举产生，一般不存在岗位聘任，不签聘任协议，而其党建工作任务，也不同于经理层《业绩责任书》，可以不突出经营业绩指标，而更多地体现上级、本级党委对于年度/任期党建工作的要求，确定以定性为主的党建工作任务契约。
但很多企业的党委副书记往往兼任总经理或副总岗位，此时类似于执行董事，聘任时仅聘任经理层岗位，但在业绩责任书中，需要明确分管党务工作、群团工作等工作内容。
4、工会主席
工会主席岗位，其实和党委副书记岗位非常类似，一般不存在聘任的问题，仅需要明确工会工作的重点任务即可。
但考虑到工会工作的特征，多数企业中，工会主席往往兼着副总岗位，此时应当聘任副总岗位并签订《聘任协议》。
当然，也有一些企业是党委副书记兼职工会主席，此时就无需再履行聘任程序了。
5、纪委书记
纪委书记这个岗位及其特殊。
原则上根据中纪委的有关要求，纪委书记岗位必须独立于经营岗位设置。
也就是说，原则上纪委书记兼任任何经营岗位，都属于违规。
同时，纪委的工作任务也难以下达。
主要是因为纪委收到上级纪委和本级党委的双重领导，一方面需要严格按照上级纪委的年度/任期（中长期）工作要求和任务来履职，每年都必须严格完成各项纪律监督、执纪检查事项，同时还需要在本级党委领导下，加强纪律管理，加强组织建设等。
因此，一般纪委书记在明确纪委工作任务时，本级说了不算，需要优先考虑上级纪委要求，再由本级党委进行管理和考核。
最终的结果可以参照任期制和契约化管理的考核计分方式打分并匹配对应的兑现方案，但这一兑现方案仍然需要上级纪委审批。
还有，纪委书记的业绩责任中，原则上是不能出现公司经营业绩责任的，否则就会丧失监督主体的独立性，不能确保有效的纪律监督。
当然，目前的国企班子现状是，仍然有很多纪委书记兼任了副总的岗位，此时就应当留出充足的分值权重，在聘任经理层岗位后，签订《业绩责任书》时，在业绩责任书中严格落实上级纪委的工作任务，作为考核的一个重点项目，考核结果中，该部分也要由上级纪委审核方能作数。
甚至还有一些企业，其纪委的考核十分独立，需要上级纪委对本级纪委书记进行考核，此时就应当由上级纪委按照百分制考核结束后，再按照约定的权重计算业绩责任的最终得分。
以上就是最为突出的几个特殊岗位如何落实任期制和契约化管理的有关做法，但显而易见，在国有企业实践中，真实的岗位安排和岗位兼职情况复杂度更高，笔者甚至见到过董事长兼任总经理等情况，也欢迎存在各类问题的读者及时提出各项问题，笔者会根据法律、政策规定，结合自身实践经验予以解答。
编辑/亿亿 校对/阿苓
版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验。
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至 举报，一经查实，本站将立刻删除。