律师必读合同管理指南

企业合同管理办法

第一章 总则

第一条 为明确公司的合同管理流程，加强合同管理，规范公司各部门在合同管理中的职责，控制风险，维护公司利益，特制定本合同管理办法（以下简称为“本办法”）。

第二条 合同管理是指合同立项、合同条款拟定、合同谈判、合同审批、签署、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、归档等全流程的管理。

第三条 本办法所称合同是指以公司为一方主体的各种类型的合同、协议，及以公司名义做出的担保、授权、招标、声明、承诺、证明等具有约束力的法律文件。

第四条 本办法适用于公司的全体部门及人员。

第二章 合同管理部门及职责

第五条 法务部部为合同的归口管理部门。主管/业务部门、财务部门在其职责范围内负责相应的合同管理工作。

第六条 法务部部履行以下职责：

（一）制定合同管理制度并监督该制度的执行；

（二）依据本办法审查合同；

（三）制定合同示范文本；

（四）监督检查合同的履行情况；

（五）接受各部门有关合同的法律咨询；

（六）处理合同纠纷；

（七）负责建立合同登记台帐，指导合同档案保管。

第七条 主管/业务部门负责合同立项、合同谈判、履行、变更、中止、解除等具体操作，承担主要责任。主管部门是合同的承办部门，并指定一人为合同承办人。合同承办部门履行以下职责：

（一）对合同相对人的主体资格、履约能力进行评估与选择；

（二）根据本办法选用公司合同文本或自行起草合同文本；

（三）落实合同商务条款和风险防范机制；

（四）协调处理合同审批、签订、纠纷等相关事宜；

（五）负责合同原件的阶段性保管及存档移交工作。

第八条 财务部门履行以下职责：

（一）审查合同的财务事项是否符合国家财税法规和公司财务管理制度；

（二）审查合同的付款、收款事项是否符合公司资金计划；

（三）合同履行阶段，审核监督或执行合同款项的收支事项；

（四）对合同的涉税问题提出意见和解决措施。

第三章 合同起草

第九条 合同内容由合同承办部门负责起草，必要时可请法务部予以协助。重大或复杂合同，由法务部起草。

第十条 合同承办部门选用合同文本时，应按以下顺序进行选择，顺序在先的合同文本优先适用。

（一）公司制定的合同示范文本；

（二）公司已签署过的并经法务部核准的合同文本；

（三）政府或行业协会推广使用并经法务部推荐的合同示范文本；

（四）合同相对方提供的合同文本。

第十一条 为保障公司利益，在合同谈判中能占据优势，除垄断部门或特殊行业的企业提供的合同文本外，原则上应选择我方提供的文本。

第十二条 合同承办部门应当先行对合同的下列事项进行调查和审查：

（一）合同主体具有有效的营业执照，其登记内容与合同内容能相一致；

（二）合同标的符合当事人经营范围，涉及资质要求的，应具备相应资质证书；

（三）由代理人代办、代签合同的，应由代理人取得授权委托书；

（四）合同当事人应具有相应的履约能力及良好的履约信用；

第十三条 对于涉外合同，原则上应用中文表述，且应约定适用中国法律，受中国法院或仲裁机构管辖。合同相对方如有要求，可附外文版，但应约定以中文版为准。如合同内容是在国外履行的，经公司特别批准,可用外文版,但仍应符合国家法律规定及相关政府部门的要求。

第十四条 合同承办部门起草后的合同至少应符合以下基本要求，否则法务部或财务部门有权要求合同承办部门重新起草。

（一）合同相对方具有签约资格；

（二）文字应不存在表述混乱、逻辑不清、语法错误等现象；

（三）合同商务内容已征得公司主管领导同意。

第四章 合同审核及审批

第十五条 起草后的合同首先应经承办部门负责人审核通过，特别重大合同由承办部门负责人应递交条线最高领导审核通过，然后同时发送/送交财务部门、法务部审核；如合同涉及资金收付的，应先经财务部门审核。

第十六条 各部门的审核时间一般不应超过两个工作日，特别重大或复杂的合同经本部门负责人同意后可适当延长审核时间。合同承办部门与合同相对方的沟通、洽谈时间，不计入审核时限。

第十七条 合同承办部门欲在预期时间得到审核结果，应自行提前安排送审。如合同事项紧急，应经合同承办部门负责人亲自发起，各部门应配合提前完成审核。

第十八条 财务部门负责审核下列合同内容：

（一）合同条款是否符合国家财税法规和公司财务规定；

（二）合同支付条款是否符合公司资金安排。

第十九条 法务部负责审核下列合同内容：

（一）合同主体、内容、形式是否合法、有效；

（二）合同条款是否完备、严密、准确；

（三）合同风险是否能规避或降低；

（四）合同违约条款能否满足公司要求；

（五）相关审批程序是否符合公司规定。

第二十条 经财务部门、法务部提出审核意见的合同，承办部门负责与合同相对方进行沟通，尽量按审核意见进行修改。如需要审核部门进行条款释义、合同谈判等工作的，可要求审核部门参加。

第二十一条 合同经审核完成后，由承办部门将合同文本提交审批，审批单格式详见附件二。

第二十二条 在合同正式签订前，合同承办部门应核对最终签署的合同文本与经审批通过的合同文本保持一致，任何人不得擅自修改合同文本。

第五章 合同履行、变更与解除

第二十三条 合同签订后应全面履行。在合同履行中，合同承办部门或合同履行责任人发现合同相对方有经营严重恶化、转移财产抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉、丧失履行债务的能力或其他违约可能情形的，应立即向本部门负责人及法务部报告，由法务部会同相关部门拿出解决方案，报公司决策。

第二十四条 在合同履行中，如公司实际履行确有困难的，应向本部门负责人及法务部报告，由法务部会同相关部门与合同相对方协商解决方案，报公司决策。

第二十五条 合同履行期限超过一年的，由合同承办部门会同财务部门与合同相对方对帐一次。

第二十六条 合同签署后，对合同的任何变更或解除，承办人须向原审批部门报批。在经合同变更或解除审批程序前，任何人不得以实际履行的方式变更或解除合同。对合同的变更或解除，应以书面方式确认。

第六章 合同纠纷处理

第二十七条 合同中争议解决条款应尽量约定在公司所在地人民法院或仲裁机构解决。

第二十八条 合同发生纠纷时，先通过协商、调解等方式解决；协商、调解达成一致的，应形成书面协议，协议签订前应当送法务部审查。协商、调解未成的，可按合同约定申请仲裁或提起诉讼。

第二十九条 合同承办部门应将合同纠纷情况及时报告，并协助法务部做好仲裁或诉讼的证据收集工作。如法务部认为需要借助外部律师协助处理争议，经公司批准执行。

第七章 合同档案管理

第三十条 合同承办人将已签订的合同原件交由公司法务部部门进行登记、存档，以备查询。财务部门留存已签署的合同复印件或扫描件，以协助监督执行。

第三十一条 法务部应建立合同登记台账。合同台账的主要内容应包括：合同名称、编号、合同标的、金额、合同对方、承办人、履行情况及备注等。合同编号规则，由法务部根据公司实际需要拟定。

第三十二条 如需借阅已经归档的合同原件，应填写申请单由总经理同意后到法务部进行借阅，申请单格式详见附件三。

第三十三条 凡接触和持有合同文件的员工均应严格遵守公司保密制度，未经公司批准，不得擅自泄露任何合同信息。公司员工未经合同管理部门批准，不得擅自向他人借阅、复印、扫描合同文件。

第八章 奖励与罚则

第三十四条 对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，使公司避免重大经济损失以及在纠纷处理中，避免或挽回重大经济损失的，公司予以表彰或奖励。

第三十五条 有下列情形之一，并对公司造成损失的，予以相应的处罚：

（一）未按本办法起草、报批和签订合同的；

（二）签订存在重大缺陷或无效的合同的；

（三）承办人、审核人员因疏忽未审出合同重大缺陷的；

（四）丢失合同文本、相关法律文件和证据的；

（五）发生纠纷或出现不利于我方利益的情况后，未及时向有关部门汇报的；

（六）在合同签订或履行中，与对方或第三人恶意串通或收取贿赂的；

（七）泄露合同意向、商业秘密或其他机密的；

（八）其他严重违反本合同管理办法的。

第九章 附 则

第三十六条 本办法由公司法务部负责解释。

第三十七条 本办法自公司发布之日起实施。

附件1：管理流程图示