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投资与融资管理

1．1 投资与融资管理流程

1．1．1 投资分析管理流程

1．1．2 投资决策管理流程

1．1．3 融资分析管理流程

1．2 投资与融资管理制度

1．2．1 投资管理制度

投资管理制度

第1章 总则

第1条 目的。

为加强××集团公司及下属企业的投资管理，规范投资行为，防止投资的随意性、盲目性，降低投资风险，依据国家有关财经法规规定，并结合集团公司的具体情况制定本制度。

第2条 管理职责与分工。

1．经济发展委员会是负责集团及其子公司、直属企业、外部企业、合资企业、参股企业、收购、兼并企业项目投资管理的主管部门，主要负责企业投资项目的审查、申报、立项，可行性研究报告的申报审批。

2．投资管理部是投资项目的执行部门。

第3条 投资原则

1．必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

2．必须符合本集团的发展战略。

3．必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于集团的净资产收益率。

第2章 投资审批权限

第4条 集团控股企业的投资审批权归集团公司，非控股企业由其董事会确定。按照投资项目下管一级的原则，集团公司只受理所属一级独资及控股企业的投资申报，其他企业的投资项目按照隶属关系实行分级管理。

第5条 集团公司及所属企业应制定本企业产业发展中长期规划和年度投资计划，所属企业的年度投资计划要经法定程序集体讨论、科学决策，并报集团公司经济发展委员会下属投资管理部登记备案。

第6条 设立新公司、参股其他公司等权益性长期投资，投资额100万元以内（含100万）的，由集团总裁审批；100～500万元（含500万）的，由集团董事长审批；500～1 000万元（含1 000万）的，由集团董事会批准；投资额在1 000万元以上的投资由集团股东大会批准。通过资本市场实施并购，须经集团股东会批准。

第3章 投资审批程序

第7条 集团及控股企业设立新公司或参股其他公司（非上市公司）新项目开发，必须事先进行可行性研究，从以下6个方面进行定量和定性分析、评价，具体如下表所示。

公司投资项目可行性研究内容一览表

第8条 按本制度必须上报审批的项目，由投资单位在未签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，备齐以下资料，上报集团公司经济发展委员会。

1．项目投资申请报告或建议书。

2．投资单位对投资项目的投资决定或决议。

3．项目可行性研究报告。

4．有关合同、（协议）草案。

5．资金来源及投资企业的资产负债情况。

6．有关合作单位的资信情况。

7．政府的有关许可文件。

8．项目执行人的资格及能力等。

第9条 集团公司经济发展委员会在收到项目报批的全部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否决的项目，在征求集团主管领导同意后，由经济发展委员会将初审意见书面返回申报单位。申报单位对初审意见有异议的，可申请复查一次。

第10条 经初审认为基本可行的项目，在征求主管领导意见后，由经济发展委员会会同有关部门提出召开投资审议会的建议。

第11条 投资审议会的内容主要包括以下四个方面：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；评价项目执行人的资格及能力等；提出项目最终决策、建议等。

第12条 总裁根据投资审议会对项目所作出的决议，签署审批意见。

第13条 经济发展委员会根据总裁的审批意见，下达书面批复文件。一般情况下，在收到投资单位的上报申请后，应在15个工作日以内完成项目的审查与批复。

第14条 凡属于备案的项目，由投资单位在项目实施后15个工作日内向集团公司提交备案材料，包括可行性分析报告、合同、章程等。

第4章 投资项目监控

第15条 集团公司及其下属企业的投资实行投资、经营、和监管相结合的原则。投资单位对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。

第16条 投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应在确定一名项目监督人，并由项目执行人、监督人与本企业的主管领导签定项目责任合同书，项目执行人负直接责任，监督人负连带责任。

第17条 项目监督人可由本企业董事会、监事会成员，经营班子成员或投资管理部门的人员担任。项目监督人的主要职责包括对项目全过程实行跟踪监管、督促项目执行人加强项目运作管理和资金财务管理、及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题并提出解决的办法和建议等。

第18条 项目执行人应定期将项目进展情况向本企业的领导或主管管理负责人做出书面汇报，并接受财务收支等方面的审计。

第19条 项目的组织实施

1．要严格按批准的规模、内容和投资指标执行。任何单位不得擅自改变项目的规模内容和突破投资总额。否则，财务部有权停止付款。因故超过概算的，必须事先提出调整概算报告，报集团公司经济发展委员会核审后报总裁批准后执行。

2．严格控制土建面积和土建投资，基建项目按施工图和预算执行，技改项目土建工程、单项工程新增面积一般不得超过原有面积的30%，或用于土建工程的资金不得超过总投资的20％。经济发展委员会、建设管理委员会要及时进行监督、检查，发现问题及时向集团公司领导汇报。

3．计划的调整和结转。在年度计划实施过程中，因情况变化，需要调整当年投资计划、用款计划的项目，投资单位必须事先报集团公司审批。

4．集团公司经济发展委员会要组织有关人员至少每年两次对下属企业的投资项目实施情况进行检查。

第6章 项目的验收和考核

第20条 项目按批准的内容已经完成，具备使用条件，达到竣工文件规定的标准后，企业应及时申请项目竣工后验收报告，编写竣工资料，报集团公司经济发展委员会而后申请政府部门竣工验收。

第21条 项目竣工验收后，企业应逐月对项目投资效益进行考察分析，向集团公司经济发展委员会和有关部门报告项目经济效益情况。

第22条 集团公司每两年进行一次投资项目优秀奖评比活动，对获奖的投资项目主管领导和投资项目执行人、监督人实行奖励。

第7章 其他

第23条 本制度由集团公司经济发展委员会负责解释。

第24条 本制度自下发之日起试行。

1．2．3 筹资管理制度

筹资管理制度

第1章 总则

第1条 为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据国家有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第2条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）向投资者募集用于特定用途的资金。

第3条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资项目或变更后的项目。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第4条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第2章 募集资金的存放

第5条 为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度，财务部门在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放。

第6条 公司募集资金的存储应遵循“适当集中、便于管理”的原则。在募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户时，在遵循“同一投资项目的资金在同一专用账户存储”原则的前提下，经董事会批准后，可在一家以上银行开设专用账户。

第3章 募集资金的使用

第7条 公司使用募集资金时，由使用部门填写审批单，项目规划部门根据募集资金使用项目审核，报总经理审批，由财务部门执行。

第8条 项目规划部门需要按照募集资金投资项目及银行专户进行资金使用的统计，在审议半年度报告和年度报告时向董事会汇报。

第9条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司的募集资金。

第10条 为避免募集资金闲置，提高资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，经股东大会批准后，募集资金可暂时用于补充公司的流动资金或其他安全性投资。

第11条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第12条 实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

第13条 如果超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并予以披露。

第14条 因市场等原因发生变化，需要改变募集资金投向时，应严格要求按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性进行论证并做出决议，并提交公司股东大会审议批准。

第15条 公司董事会提请股东大会变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下五项内容。

1．董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明。

2．董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明。

3．新项目涉及购买资产、对外投资的应当按照《××市证券交易所上市规则》的有关规定予以披露。

4．新项目涉及关联交易的，应当按照《××市证券交易所上市规则》的有关规定予以披露。

5．证券交易所要求的其他内容。

第4章 募集资金的监督

第16条 公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。

第17条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，公司可以聘请具有证券资格的会计师事务所对募集资金使用的情况进行专项审计。

第18条 一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币5 000万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人并提供条件到商业银行查询募集资金专用账户。

第19条 公司在进行年度审计的同时，在募集资金尚未使用完毕前的，应聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第5章 附则

第20条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第21条 本制度由公司董事会负责解释。

第22条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。

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